CONDIZIONI GENERALI PER L’EROGAZIONE DI SERVIZI INFORMATICI E CONSULENZIALI
Le presenti Condizioni Generali si applicano a tutti i servizi, alle prestazioni professionali (anche di natura consulenziale), nonché alle forniture di soluzioni e di prodotti informatici che formano oggetto, di volta in volta, del Contratto tra il Cliente e il Fornitore. Esse costituiscono parte integrante e sostanziale di tutta la documentazione contrattuale.
In caso di conflitto tra le disposizioni contenute nei diversi documenti che compongono il rapporto contrattuale, le Parti convengono di adottare il seguente ordine di prevalenza gerarchica:
Ai fini del presente documento e di tutti gli atti coordinati, i termini di seguito indicati assumono il seguente significato:
Il vincolo contrattuale si intende perfezionato nel momento in cui il Fornitore riceve l’ordine del Cliente o copia dell’Offerta Economica debitamente sottoscritta. Qualora il Fornitore dia inizio all’esecuzione delle attività su esplicita richiesta del Cliente, pur in assenza di un ordine formale, il contratto si considera concluso ex art. 1327 c.c. con successiva notifica al Cliente. Ogni Ordine d’acquisto emesso dal Cliente implica l’accettazione incondizionata delle presenti Condizioni Generali, le quali prevalgono su eventuali clausole difformi inviate dal Cliente, salvo deroghe esplicite sottoscritte in un’apposita “Appendice”.
Il rapporto contrattuale decorre dalla data di sottoscrizione ed è valido fino al completo svolgimento delle attività e al rilascio della relativa reportistica tecnica. Gli effetti non possono in ogni caso protrarsi oltre 10giorni dal termine delle attività operative. Non è previsto il rinnovo tacito del rapporto.
Al Cliente è riconosciuta la facoltà di recedere dal Contratto in qualsiasi momento, senza obbligo di motivazione, mediante preavviso scritto di almeno 15 giorni da trasmettersi tramite raccomandata A/R o PEC. In caso di esercizio del recesso, il Fornitore ha diritto al pagamento dei corrispettivi maturati per i Servizi effettivamente prestati fino alla data di efficacia del recesso, restando espressamente derogato l’art. 1671 c.c. e rinunciando il Fornitore a ulteriori pretese risarcitorie.
Qualsiasi modifica, aggiornamento o integrazione alle disposizioni del Contratto o ai piani di lavoro deve essere pattuita di comune accordo e formalizzata esclusivamente per iscritto. Nei casi in cui sia previsto un preavviso ordinario per le modifiche ai termini generali, questo è stabilito in 15 giorni.
Il fornitore si impegna a mantenere, per tutta la durata del contratto, un impianto di controlli di sicurezza coerente con gli Standard ISO/IEC 27001:2022 e, ove applicabile, con ISO/IEC 27017, ISO/IEC 27018 e ISO/IEC 42001.Il Fornitore opera mediante la propria organizzazione, assumendo integralmente il rischio d’impresa e gestendo in via esclusiva le risorse umane e strumentali necessarie all’erogazione del Servizio. Il Fornitore garantisce che le attività saranno eseguite con qualificata professionalità e diligenza ai sensi dell’art. 1176, comma 2, c.c., nel pieno rispetto delle normative vigenti.
Il Fornitore si riserva la facoltà di sostituire il personale impiegato nelle attività, garantendo il mantenimento degli standard professionali promessi e dandone opportuno preavviso al Cliente.
Qualora l’erogazione del Servizio richieda l’accesso ai sistemi informatici o di elaborazione del Cliente, l’accesso da parte del personale espressamente autorizzato dal Fornitore sarà improntato ai principi di leastprivilege, need-to-know, tracciabilità, segregazione dei compiti, autenticazione forte e revoca tempestiva.Tali accessi dovranno essere esclusivamente nominativi, preventivamente autorizzati dal Cliente e rigorosamente limitati al perimetro tecnico necessario all’esecuzione delle prestazioni contrattuali. Ciascun accesso dovrà essere protetto da sistemi di autenticazione a più fattori (MFA). Tutte le attività e gli accessi eseguiti dal personale del Fornitore saranno soggetti a logging continuo. Il Fornitore garantisce che i relativi file di log saranno conservati in modalità inalterabile, protetti da modifiche o cancellazioni non autorizzate, per un periodo pari a sei mesi e messi tempestivamente a disposizione del Cliente su richiesta o in caso di incidente di sicurezza. I profili di autorizzazione saranno periodicamente riesaminati da entrambe le parti e i relativi diritti di accesso verranno revocati con effetto immediato al termine della specifica attività o, in ogni caso, al venir meno dell’esigenza operativa.
Per tutta la durata della collaborazione e per i 12 mesi successivi alla sua cessazione, le Parti si impegnano reciprocamente a non instaurare rapporti di lavoro dipendente, consulenza o collaborazione in qualsiasi forma con dipendenti o collaboratori dell’altra società che abbiano partecipato alla realizzazione delle attività contrattuali. Tale vincolo non si applica qualora i soggetti rispondano autonomamente e volontariamente a campagne generiche di recruiting promosse pubblicamente dalle società.
Le attività contrattuali seguono la pianificazione temporale stabilita nei documenti tecnici. La verifica dello stato di avanzamento è rimessa ai referenti tecnici delle Parti attraverso incontri periodici. Il Fornitore può essere considerato inadempiente alle scadenze solo a valle di un formale sollecito scritto da parte del Cliente.
Il Cliente si impegna a compiere tempestivamente tutto quanto di propria competenza per consentire l’erogazione del Servizio. In particolare, costituiscono elementi essenziali del Contratto:
Qualora il Cliente ometta o ritardi le attività di sua competenza per oltre 5 giorni lavorativi (o diverso termine pattuito), il Fornitore avrà la facoltà, a proprio insindacabile giudizio, di:
In ogni caso, i ritardi imputabili al Cliente comportano un differimento automatico e corrispondente dei termini di consegna in capo al Fornitore, escludendo l’applicazione di penali o responsabilità a suo carico.
Ogniqualvolta il Servizio preveda la consegna di “beni” materiali o immateriali (es. soluzioni software, apparati hardware, report o documenti), il rilascio deve risultare da un apposito verbale controfirmato dai rappresentanti delle Parti. I documenti sottoposti ad approvazione si intendono tacitamente accettati qualora il Cliente non formuli contestazioni scritte entro 10 giorni dalla consegna.
Per i Prodotti Software sviluppati o forniti, il collaudo avviene secondo le specifiche tecniche pattuite. Le anomalie riscontrate dal Cliente devono essere segnalate progressivamente e vengono distinte in:
Il Fornitore (o il terzo licenziante) conserva la piena ed esclusiva titolarità dei diritti di proprietà intellettuale e industriale su software, codici, apparecchiature, manuali e documentazione utilizzati per l’erogazione del Servizio, ai sensi della Legge sul Diritto d’Autore (L. 633/1941). Al Cliente viene concessa esclusivamente una licenza d’uso limitata alle condizioni contrattuali.
Il Fornitore garantisce la conformità dei Servizi e dei Prodotti Software rispetto alle specifiche quantitative, qualitative e funzionali indicate nell’Ordine.
Gli interventi eseguiti in garanzia non comportano la decorrenza di un nuovo o ulteriore periodo di copertura. I malfunzionamenti coperti riguardano esclusivamente le deviazioni rispetto alla documentazione ufficiale del prodotto.
Fatti salvi i limiti inderogabili di legge, la responsabilità contrattuale ed extracontrattuale del Fornitore per qualsiasi danno o pretesa di terzi derivante dall’esecuzione del Contratto è limitata esclusivamente ai casi di dolo o colpa grave ovvero a violazioni di norme di ordine pubblico.
È espressamente esclusa qualsiasi responsabilità del Fornitore per danni indiretti, consequenziali, punitivi o riflessi, inclusi a titolo esemplificativo e non esaustivo: perdita di profitto, mancati ricavi, perdita di opportunità commerciali, danno d’immagine, perdita di dati, avviamento, risparmi attesi o sanzioni comminate al Cliente da autorità di vigilanza.
In caso di colpa lieve, qualora accertata e non altrimenti esclusa, la responsabilità finanziaria complessiva del Fornitore è rigorosamente limitata a un massimale pari al:
(Nota: La metrica applicabile sarà determinata in base alla tipologia di documento d’ordine agganciato).
Il Fornitore non risponde di ritardi o inadempienze causati da fattori al di fuori del proprio controllo logico o materiale, quali errori nelle informazioni fornite dal Cliente, indisponibilità di accessi o sistemi del Cliente, oppure azioni di terze parti. Il Cliente si impegna a tenere indenne il Fornitore da pretese derivanti dalla violazione di diritti di proprietà intellettuale di terzi legati a materiali o software messi a disposizione dal Cliente stesso.
Le Parti definiscono due regimi operativi alternativi per la gestione del subappalto e della cessione, da applicarsi in ragione della specificità dell’accordo sottoscritto:
Ciascuna Parte ha la facoltà di risolvere il presente Contratto ai sensi dell’art. 1456 c.c. con effetto immediato, fatto salvo il risarcimento del danno, qualora l’altra Parte incorra in un grave inadempimento non sanato entro il congruo termine fissato nella diffida ad adempiere (ex art. 1454 c.c.).
Costituiscono, tra gli altri, motivi di risoluzione immediata per grave inadempimento:
In caso di risoluzione per qualsiasi causa, il Cliente è tenuto a corrispondere immediatamente al Fornitore i corrispettivi maturati fino alla data di efficacia della risoluzione, unitamente ai costi di avviamento delle attività non ancora ammortizzati alla medesima data.
Le Parti si impegnano a considerare come strettamente riservati tutti i dati, i documenti, le informazioni commerciali, tecniche e i segreti industriali scambiati o acquisiti nel corso dell’esecuzione del Contratto (le “Informazioni Riservate”). Esse tratteranno tali informazioni applicando misure di protezione e cura con standard minimi non inferiori a quelli utilizzati per la custodia delle proprie informazioni strategiche.
Le Informazioni Riservate potranno essere comunicate esclusivamente al personale (dipendenti, collaboratori, società controllate/collegate o subappaltatori autorizzati) per i quali la conoscenza sia strettamente necessaria all’esecuzione delle attività. Il Fornitore risponde ex art. 1381 c.c. del rispetto dei vincoli di segretezza da parte dei propri collaboratori.
I vincoli di riservatezza non si applicano alle informazioni che:
Gli obblighi di riservatezza rimarranno pienamente in vigore per un periodo di 6 mesi dalla data di cessazione o conclusione del Contratto.
Su semplice richiesta scritta del Cliente, ovvero alla cessazione del rapporto, il Fornitore si obbliga, entro 15 giorni, a riconsegnare o a distruggere (attestando l’operazione per iscritto) qualsiasi copia di documenti, supporti o registrazioni informatiche contenenti Informazioni Riservate, fatti salvi gli obblighi minimi di conservazione previsti dalla legge.
Le Parti si adeguano alle disposizioni del Regolamento UE 2016/679 (GDPR), del D.Lgs. 196/2003 e successive modifiche.
Le Parti si impegnano al rigoroso rispetto della normativa in materia di igiene, salute e sicurezza sul lavoro.
Il Fornitore dichiara di conoscere la normativa sulla responsabilità amministrativa delle persone giuridiche (D.Lgs. 231/2001). Conferma di aver preso visione del Modello di Organizzazione e Gestione e del Codice Etico del Cliente (laddove pubblicati) e si impegna ad astenersi da qualsiasi comportamento atto a configurare reati o illeciti ai sensi del citato decreto. Si impegna inoltre al rispetto delle disposizioni cogenti in materia di Anti-Corruzione nazionali e internazionali applicabili in Italia.
Il Fornitore riconosce al Cliente la facoltà di accedere ai propri locali e strutture per effettuare controlli e verifiche sulla corretta esecuzione delle prestazioni. Tale diritto è esercitabile per l’intera durata del Contratto, anche tramite auditor esterni, con un preavviso minimo di 5 giorni e durante il normale orario di lavoro.
Al Fornitore non è conferito alcun potere di rappresentanza o mandato ad agire in nome e per conto del Cliente. Il Fornitore deve svolgere i Servizi evitando qualsiasi condotta che possa ledere l’immagine o la reputazione del Cliente, ed è fatto espresso divieto di utilizzo commerciale o improprio dei loghi, marchi o domini e-mail del Cliente senza esplicita autorizzazione.
Il presente Contratto è interamente assoggettato alla giurisdizione e alla legge della Repubblica Italiana. Per qualsiasi controversia inerente alla validità, interpretazione, esecuzione o risoluzione dello stesso, si fa riferimanto alla competenza territoriale esclusiva:
Tutte le spese e gli oneri fiscali derivanti dal presente Contratto sono regolati secondo le norme vigenti e si intendono a carico della Parte che vi darà luogo, con obbligo di registrazione solo in caso d’uso ai sensi del D.P.R. 131/1986.
Le Parti si danno reciprocamente atto che il contenuto del presente accordo è stato oggetto di specifiche trattative individuali ed è stato determinato sulla base di esse; viene pertanto esclusa la necessità di specifica sottoscrizione separata delle clausole onerose ai sensi e per gli effetti degli artt. 1341 e 1342 c.c..